本文轉(zhuǎn)自：證券日報(bào)

證券代碼：603173          證券簡稱：福斯達(dá)          公告編號：2024-028

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 回購股份金額：回購資金總額不低于人民幣1,500萬元（含）且不超過人民幣3,000萬元（含）。

● 回購股份資金來源：公司自有資金。

● 回購股份用途：用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)。

● 回購股份價(jià)格：不超過23元/股（含本數(shù)），該價(jià)格不高于公司董事會審議通過本次回購方案決議前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。

● 回購股份方式：集中競價(jià)交易方式。

● 回購股份期限：自董事會審議通過本次回購方案之日起6個(gè)月。

● 相關(guān)股東是否存在減持計(jì)劃：經(jīng)公司問詢，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及一致行動人、持股5%以上的股東確認(rèn)在未來3個(gè)月、未來6個(gè)月無減持公司股份計(jì)劃。上述相關(guān)人員及股東未來若有股份減持計(jì)劃，公司將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

● 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：

1. 本次回購事項(xiàng)存在回購期限內(nèi)因股票價(jià)格持續(xù)超出回購價(jià)格上限，而導(dǎo)致本次回購方案無法順利實(shí)施或者只能部分實(shí)施等不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

2. 本次回購存在因?qū)竟善眱r(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他因素導(dǎo)致公司董事會決定終止本次回購方案、公司不符合法律法規(guī)規(guī)定的回購股份條件等而無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

3. 回購股份所需資金未能到位，導(dǎo)致回購方案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

4. 本次回購股份將用于后期實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，可能存在因員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機(jī)構(gòu)審議通過或因激勵(lì)對象放棄認(rèn)購股份等原因未能全部授出，導(dǎo)致已回購股份無法全部轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險(xiǎn)。若出現(xiàn)上述情形，存在啟動未轉(zhuǎn)讓部分股份注銷程序的風(fēng)險(xiǎn)。

5. 如遇監(jiān)管部門頒布回購實(shí)施細(xì)則等規(guī)范性文件，導(dǎo)致本次回購實(shí)施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應(yīng)條款的風(fēng)險(xiǎn)。

公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施，同時(shí)將根據(jù)回購股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

公司將在保證正常運(yùn)營的前提下，努力推進(jìn)本次回購方案的順利實(shí)施，如出現(xiàn)上述風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致公司本次回購方案無法實(shí)施，公司將修訂回購方案并依照相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定履行審議和信息披露程序，擇機(jī)實(shí)施或終止實(shí)施。

一、 回購方案的審議及實(shí)施程序

（一）公司于2024年9月13日召開第三屆董事會第十五次會議，以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購股份方案的議案》。

（二）根據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本項(xiàng)議案已經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議，本次回購股份方案自董事會決議之日起生效，無需提交公司股東大會審議。

二、 回購方案的主要內(nèi)容

本次回購方案的主要內(nèi)容如下：

（一） 回購股份的目的

基于對公司長期投資價(jià)值的認(rèn)可和對未來業(yè)務(wù)發(fā)展的信心，為充分調(diào)動公司員工的積極性，建立健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，并增強(qiáng)投資者對公司的投資信心，有效地將股東利益、公司利益和員工個(gè)人利益緊密結(jié)合在一起，促進(jìn)公司健康、穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展，公司擬通過集中競價(jià)交易方式進(jìn)行股份回購，本次回購股份擬作為公司員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)的股票來源。

公司如未能在股份回購實(shí)施完成之后36個(gè)月內(nèi)使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份應(yīng)全部予以注銷。如國家對相關(guān)政策作調(diào)整，則本回購方案按調(diào)整后的政策實(shí)行。

（二） 擬回購股份的種類

公司發(fā)行的人民幣普通股 A 股。

（三） 回購股份的方式

通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易方式進(jìn)行股份回購。

（四） 回購股份的實(shí)施期限

1.本次回購的期限為自董事會審議通過之日起6個(gè)月。公司將根據(jù)董事會決議，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)作出回購決策并予以實(shí)施。

2.如果在此期限內(nèi)發(fā)生以下情況，則回購期限提前屆滿：

（1）在回購期限內(nèi)回購資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購方案即實(shí)施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

（2）如公司董事會決定終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。

3.公司不得在下列期間回購股份：

（1）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中至依法披露之日；

（2）中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

4．回購方案實(shí)施期間，如若公司股票因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌10個(gè)交易日以上，公司將在股票復(fù)牌后對回購方案順延實(shí)施并及時(shí)披露。

（五） 擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

本次回購的股份擬用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)。按照本次回購價(jià)格上限23元/股、本次回購資金總額不低于人民幣1,500萬元（含）且不超過人民幣3,000萬元（含）進(jìn)行測算，公司本次回購的股份數(shù)量約為65.22萬股至130.43萬股，約占公司總股本的比例為0.41%至0.82%，具體如下：

若公司在回購期間內(nèi)發(fā)生送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、縮股、配股等除權(quán)事項(xiàng)，回購數(shù)量將按相關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整。本次回購具體的回購數(shù)量及占公司總股本比例以回購?fù)戤吇蚧刭弻?shí)施期限屆滿時(shí)公司的實(shí)際回購情況為準(zhǔn)。

（六） 回購股份的價(jià)格或價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則

根據(jù)公司經(jīng)營業(yè)績情況、股票價(jià)格走勢等，確定公司本次回購股份的價(jià)格為不超過人民幣23元/股（含），不超過董事會通過回購股份決議前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。具體回購價(jià)格由董事會授權(quán)公司管理層在回購實(shí)施期間結(jié)合公司股票價(jià)格、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。

若公司在回購股份期限內(nèi)實(shí)施了送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、配股等其他除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)、除息之日起，按照中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份價(jià)格上限。

（七） 回購股份的資金來源

本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

（八） 預(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

若回購股份全部用于實(shí)施員工持股計(jì)劃，則公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變化；若回購股份全部用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)并鎖定，預(yù)計(jì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況如下：

（九） 本次回購股份對公司日常經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

截至2024年6月30日（未經(jīng)審計(jì)），公司總資產(chǎn)469,493.62萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)149,883.62萬元，貨幣資金103,544.19萬元。按照回購資金總額上限 3,000萬元測算，回購資金占公司總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)、貨幣資金的比例分別為0.64%、2.00%、2.90%。

本次回購股份的資金來源為公司自有資金，綜合公司目前財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況及發(fā)展規(guī)劃等因素，本次回購方案的實(shí)施不會對公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位，亦不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

（十） 上市公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人及一致行動人在董事會做出回購股份決議前6個(gè)月內(nèi)是否買賣本公司股份的情況，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間的增減持計(jì)劃

經(jīng)公司自查，公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人及一致行動人在董事會做出回購股份決議前6個(gè)月內(nèi)不存在買賣本公司股份的情況，與本次回購方案不存在利益沖突，不存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場行為。

截至本公告披露日，上述人員確認(rèn)在回購期間也不存在增減持公司股份計(jì)劃，若后續(xù)存在增減持股份計(jì)劃的情況，公司將按相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

（十一） 上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人及一致行動人、持股5%以上的股東問詢未來3個(gè)月、未來6個(gè)月是否存在減持計(jì)劃的具體情況

截至董事會審議通過本次回購方案之日，公司已征詢并收到公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及一致行動人、持股5%以上的股東確認(rèn)在未來3個(gè)月、未來6個(gè)月無減持公司股份計(jì)劃的回復(fù)。上述相關(guān)人員及股東未來若有股份減持計(jì)劃，公司將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

（十二） 回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

本次回購股份將用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，公司將在發(fā)布回購結(jié)果暨股份變動公告后 3 年內(nèi)完成轉(zhuǎn)讓。

若公司未能或未能全部實(shí)施上述用途，未使用部分將依法予以注銷。若發(fā)生注銷情形，公司注冊資本將相應(yīng)減少。屆時(shí)公司會依據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，履行公司減少注冊資本的相關(guān)程序。

（十三） 公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

本次回購股份不會影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會導(dǎo)致公司發(fā)生資不抵債的情況，若發(fā)生公司注銷所回購股份的情形，將依照《公司法》等有關(guān)規(guī)定通知債權(quán)人，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

（十四） 辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)

經(jīng)董事會審議通過，為保證本次股份回購的順利實(shí)施，公司董事會根據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，授權(quán)公司管理層在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，按照最大限度維護(hù)公司及股東利益的原則，辦理本次回購股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

1．在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場的具體情況，制定本次回購股份的具體方案；

2．如監(jiān)管部門對于回購股份的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)管理層對本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

3．辦理相關(guān)報(bào)批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約；

4．設(shè)立回購專用證券賬戶及其他證券賬戶；

5．根據(jù)實(shí)際情況擇機(jī)回購股份，包括回購的時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量等；

6．辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項(xiàng)。

上述授權(quán)自董事會審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止有效。

三、 回購方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

1. 本次回購事項(xiàng)存在回購期限內(nèi)因股票價(jià)格持續(xù)超出回購價(jià)格上限，而導(dǎo)致本次回購方案無法順利實(shí)施或者只能部分實(shí)施等不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

2. 本次回購存在因?qū)竟善眱r(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他因素導(dǎo)致公司董事會決定終止本次回購方案、公司不符合法律法規(guī)規(guī)定的回購股份條件等而無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

3. 回購股份所需資金未能到位，導(dǎo)致回購方案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

4. 本次回購股份將用于后期實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，可能存在因員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機(jī)構(gòu)審議通過或因激勵(lì)對象放棄認(rèn)購股份等原因未能全部授出，導(dǎo)致已回購股份無法全部轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險(xiǎn)。若出現(xiàn)上述情形，存在啟動未轉(zhuǎn)讓部分股份注銷程序的風(fēng)險(xiǎn)。

5. 如遇監(jiān)管部門頒布回購實(shí)施細(xì)則等規(guī)范性文件，導(dǎo)致本次回購實(shí)施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應(yīng)條款的風(fēng)險(xiǎn)。

公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施，同時(shí)將根據(jù)回購股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

公司將在保證正常運(yùn)營的前提下，努力推進(jìn)本次回購方案的順利實(shí)施，如出現(xiàn)上述風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致公司本次回購方案無法實(shí)施，公司將修訂回購方案并依照相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定履行審議和信息披露程序，擇機(jī)實(shí)施或終止實(shí)施。

四、 其他事項(xiàng)說明

（一）前十大股東和前十大無限售條件股東持股披露情況

公司于2024年9月20日披露了公司董事會公告回購股份決議的前一個(gè)交易日（即 2024 年 9月 13 日）登記在冊的前十大股東和前十大無限售條件股東的名稱及持股數(shù)量、比例。具體內(nèi)容詳見公司于2024年9月20日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于回購股份事項(xiàng)前十大股東和前十大無限售條件股東持股情況的公告》（公告編號：2024-027）。

（二）回購專用證券賬戶的開立情況

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開立了股份回購專用證券賬戶，專用賬戶情況如下：

持有人名稱：杭州福斯達(dá)深冷裝備股份有限公司回購專用證券賬戶

證券賬戶號碼：B886777688

該賬戶僅用于回購公司股份。

（三）后續(xù)信息披露安排

公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施，并根據(jù)回購股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

杭州福斯達(dá)深冷裝備股份有限公司

董事會

2024年9月24日